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新《公司法》下公司治理结构“三会”的变化

2024-03-29

瀛时普法

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上一期，小状带大家浏览了新公司法董监高的责任，小状看完有点唏嘘不已。从新公司法上一期的内容可以知道，董事、监事、高级管理人员的责任大大加重，果真钱不好赚，高管不好当。或许大家都在疑问，有了这些高管，那么公司到底是怎么运行？我们大家或多或少知道现代公司治理结构是三会结构，包括股东会、董事会、监事会。其中股东会是公司权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会则是监督机构。今天，小状就带大家浏览一下新《公司法》下公司治理结构“三会”的变化：

1.股东会的变化

根据新公司法第五十八条规定有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百一十一条规定，股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第六十条规定，只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

2023年新修订的《公司法》不再区别有限责任公司的股东会与股份有限公司的股东大会，统称“股东会”。另外，一人公司的形式不再限于有限责任公司，股份有限公司也可以由一人设立。一人公司中，由单一股东行使股东会权利。

看了这么多，大伙可能有点困惑，股东会到底是做什么的？其实这个公司法早已给股东会做了规定，它能行使的职权很多，新公司法第五十九条规定股东会行使九项职权，总之它对公司的重大经营事项进行决策。

2.董事会的变化

根据新公司法第六十八条规定，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

新公司法第七十五条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

从上述新公司法规定可以看出，有限责任公司取消了董事会最多13人的人数限制，只要满足下限为3人的要求。职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表董事没有比例要求。这一强调了职工代表地位，允许董事会三人以上者可以有公司职工代表，强化了职工等利益相关者的利益。

当然，也对不设董事会的有限责任公司提出了两点要求，一为须符合股东人数较少，二为规模较小，并将不设董事会董事的职权交由公司章程规定。以前是设一名执行董事，如今取消了执行董事的称谓，统一称为“董事”。

3.监事会的变化

根据新公司法第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新公司法第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

从这两个条文可以看出，监事会和监事都不再是必设机构，其职能可由董事会下设的审计委员会行使。有限责任公司的审计委员会成员没有设置人数要求，股份公司的审计委员会成员为三名以上，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。也就是说股份公司的审计委员会中外部董事应该过半数。

另外，有限责任公司明确可以由审计委员会行使监事会职权，意在加强公司的财务监督机制，同时明确允许职工董事也可以成为审计委员会委员，完善了职工董事制度，加强了职工董事的职能和地位。

浏览那么多，大伙是不是对新公司法下公司治理结构“三会”有点印象了？小状最后再简单总结一下：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司内设机构由董事会、监事会和经理组成，分别履行公司战略执行和经营决策、纪律监督和经营管理职能，它们在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东会负责，以争取公司实现最佳的经营业绩！这期的内容就这么多，我们下期见。

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